Whistleblowing

Generalità

Per “whistleblowing” (di seguito “Segnalazione”) si intende qualsiasi segnalazione, proveniente da tutti i soggetti indicati nel proseguo del documento, riguardante comportamenti (di qualsivoglia natura, anche meramente omissivi) riferibili al Personale e/o a Terzi non conformi/in violazione a leggi e regolamenti, al Codice Etico ed al Modello Organizzativo 231 della S3K S.p.A. (di seguito anche Società).

Scopo

La procedura intende disciplinare le modalità di effettuazione e gestione delle segnalazioni, inviate o trasmesse da chiunque dei soggetti interessati, anche in forma anonima, riguardanti presunte irregolarità o illeciti di cui si sia venuti a conoscenza.

Più in dettaglio, la procedura, da un lato, descrive e regola il processo di segnalazione di presunte irregolarità o illeciti, fornendo al segnalante chiare indicazioni operative circa l’oggetto, i contenuti, i destinatari e le modalità di trasmissione delle segnalazioni, nonché riguardo alle forme di tutela predisposte dalla Società in conformità alle disposizioni normative; dall’altro, quello di disciplinare le modalità di accertamento della validità e fondatezza delle segnalazioni al fine di intraprendere, se del caso, le opportune azioni correttive e disciplinari.

Destinatari sono i Vertici aziendali, i componenti degli Organi Sociali e dell’Organismo di Vigilanza, i Dipendenti, i Partner, i Clienti, i Fornitori, i Consulenti, i Collaboratori e i Soci in possesso di notizie riguardanti le condotte riguardanti comportamenti (di qualsivoglia natura, anche meramente omissivi) riferibili al Personale e/o a Terzi non conformi/in violazione a leggi e regolamenti, al Codice Etico ed al Modello Organizzativo 231 della Società:

La presente procedura, disponibile sul sito web istituzionale e sulla intranet aziendale, si applica a S3K S.p.A. che ne garantisce la corretta e costante applicazione, nonché la massima diffusione al proprio interno e al proprio esterno attraverso il sisto istituzionale, nel rispetto degli obblighi di riservatezza e delle prerogative di autonomia e indipendenza.

Definizioni

All’interno della presente Procedura, i termini di seguito indicati assumono il seguente significato:

1. Segnalazioni: qualsiasi notizia, ancorché anonima, riguardante (i) violazioni o sospette/presunte violazioni di cui all’art.2 comma 1 lett. a del D. Lgs 24/2023 e/o (ii) comportamenti o pratiche non conformi a quanto stabilito dal Codice Etico, dal Modello di Organizzazione e Gestione adottato ai sensi del D.Lgs. n. 231 del 2001, dal Sistema di Gestione ambientale e della sicurezza sui luoghi di lavoro, dalle Procedure inerenti alla gestione e la sicurezza dei sistemi informatici, dalle Procedure del sistema di data protection e data governance e similari.
2. Segnalante: il soggetto che effettua la Segnalazione sia esso dipendente (incluso il top management), collaboratore, componente degli organi sociali, fornitore, partner, socio;
3. Organismo di Vigilanza (“OdV”): l’organismo nominato dal Consiglio di Amministrazione della Società ai sensi del Lgs. n. 231 del 2001;
4. Canale di segnalazione interno “Whistleblowing”: l’organismo interno responsabile dell'applicazione della presente procedura e della tempestiva trasmissione della violazione all'Organismo di Vigilanza ove tale segnalazione abbia rilievo ai sensi del D.lgs. 231/01.
   
   

Oggetto e Contenuti della Segnalazione

Sono oggetto di segnalazione, ove se ne abbia conoscenza in occasione e/o causa o comunque nell’ambito del rapporto di lavoro/collaborazione o commerciale, le seguenti condotte:

1. violazioni o sospette violazioni rilevanti ai sensi e per gli effetti del D.lgs. n. 24 del 2023 (Illeciti amministrativi, contabili, civili o penali; Condotte illecite rilevanti ai sensi del decreto legislativo 8 giugno 2001, n. 231; Illeciti che rientrano nell’ambito di applicazione degli atti dell’Unione europea relativi ai seguenti settori: appalti pubblici; servizi, prodotti e mercati finanziari e prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo; sicurezza e conformità dei prodotti; sicurezza dei trasporti; tutela dell’ambiente; radioprotezione e sicurezza nucleare; sicurezza degli alimenti e dei mangimi e salute e benessere degli animali; salute pubblica; protezione dei consumatori; tutela della vita privata e protezione dei dati personali e sicurezza delle reti e dei sistemi informative; Atti od omissioni riguardanti il mercato interno (a titolo esemplificativo: violazioni in materia di concorrenza e di aiuti di Stato); Atti o comportamenti che vanificano l’oggetto o la finalità delle disposizioni di cui agli atti dell’Unione);
2. potenziali irregolarità in tema di market abuse ai sensi del Regolamento UE 596/2014;
3. violazioni delle disposizioni dettate in funzione della prevenzione del riciclaggio e del finanziamento del terrorismo;
4. comportamenti o pratiche non conformi a quanto stabilito dal Codice Etico della Società, , dal Modello di Organizzazione e Gestione adottato dalla Società, nonché dall’assetto procedurale interno vigente ivi eventualmente richiamato .

Il whistleblowing non riguarda doglianze di carattere personale del segnalante o rivendicazioni/istanze che rientrano nella disciplina del rapporto di lavoro o rapporti col superiore gerarchico o colleghi, per le quali occorre fare riferimento alla Direzione Risorse Umane che le gestirà in conformità con le procedure interne e la normativa sui rapporti di lavoro.

La Segnalazione può pervenire anche in forma anonima. In ogni caso, tuttavia, le segnalazioni devono essere circostanziate e fondate su elementi precisi e concordanti, riguardare fatti riscontrabili e contenere tutti gli elementi utili per effettuare le verifiche e gli accertamenti necessari a valutarne la fondatezza.

Pertanto, è importante che il Segnalante:

• riporti, in modo chiaro, completo e circostanziato, dove e quando sono accaduti i fatti segnalati;
• indichi generalità o altri elementi che consentano di identificare chi ha commesso quanto segnalato;
• indichi eventuali altri soggetti che possano riferire sui fatti oggetto di segnalazione;
• indichi/fornisca eventuali documenti che possano confermare la fondatezza della Segnalazione;
• indichi eventuali interessi privati collegati alla segnalazione;
• fornisca ogni altra informazione o prova che possa costituire un utile riscontro circa la sussistenza di quanto segnalato.

Modalità di segnalazione

La Società ha istituito canali di comunicazione idonei a garantire la riservatezza dell’identità del Segnalante e la corretta gestione delle relative Segnalazioni (ancorché non nominative).

Le Segnalazioni possono essere effettuate attraverso la piattaforma web: https://whistleblowing.S3K.it o tramite l’Ufficio di segnalazione interna “Whistleblowing”. Registrando la segnalazione sul portale, verrà assegnato un codice identificativo univoco (“key code”), che potrà essere utilizzato per “dialogare” con chi riceve la segnalazione e per essere informato sullo stato di lavorazione della segnalazione inviata.

Compiti e Responsabilità

L’Ufficio di gestione del canale di segnalazione interna “Whistleblowing” è responsabile dell’applicazione della presente procedura ed è incaricato di ricevere e gestire le Segnalazioni e di inviarle all’Organismo di Vigilanza, solo per gli eventuali profili con rilievo D.lgs. 231/01, qualora sia necessario valutare l’eventuale avvio di ulteriori approfondimenti ai sensi della normativa applicabile.

L’Ufficio di gestione del canale di segnalazione interna dovrà dare riscontro della segnalazione ricevuta entro 7 giorni mentre l’esito dovrà pervenire entro i 90 giorni dall’avvenuta segnalazione.

Nel caso di trasmissione della Segnalazione ad altre strutture/funzioni/terzi per lo svolgimento delle attività istruttorie, dovrà essere inoltrato solo il contenuto della segnalazione, eliminando tutti i riferimenti dai quali sia possibile risalire, anche indirettamente, all’identità del Segnalante, salvo che ciò non sia possibile per le caratteristiche delle indagini da svolgere. In tale ipotesi, su chi sia stato coinvolto per svolgere l’indagine gravano i medesimi doveri di comportamento volti ad assicurare la riservatezza del Segnalante.

Sarà compito delle strutture incaricate effettuare tutte le verifiche necessarie ed inviare all’Ufficio di gestione del canale di segnalazione interna e/o all’Organismo di Vigilanza una relazione sulle attività di indagine svolte e sull’esito degli accertamenti effettuati.

Sulla base degli elementi informativi forniti, il canale di segnalazione interno e/o l’Organismo di Vigilanza valutano se:

• procedere con l’archiviazione della Segnalazione per assenza oggettiva di comportamento illecito e/o irregolarità ovvero per assenza di evidenti e/o ragionevoli presupposti per avviare ulteriori approfondimenti;
• avviare un’attività di audit ovvero di fraud investigation;
• sia necessario coinvolgere l’Autorità Giudiziaria;
• sia necessario coinvolgere organi amministrativi o autorità indipendenti investite di funzioni di vigilanza e controllo;
• quali funzioni aziendali coinvolgere in caso di Segnalazione in “mala fede” (vale a dire Segnalazione manifestamente opportunistica e/o effettuata con dolo o colpa grave) per la definizione delle eventuali azioni da intraprendere nei confronti del Segnalante.

In caso di accertata fondatezza della Segnalazione, la Società adotta gli opportuni provvedimenti e le necessarie azioni a tutela dell’Azienda.

É responsabilità dell’Ufficio di gestione del canale di segnalazione interna garantire:

• la tracciabilità delle Segnalazioni e delle relative attività istruttorie;
• la conservazione della documentazione inerente alle Segnalazioni ed alle relative attività di verifica, in appositi archivi cartacei/informatici, assicurando gli opportuni livelli di sicurezza/riservatezza;
• la conservazione delle Segnalazioni e della documentazione a queste ultime inerente per un periodo di tempo non superiore a quello necessario agli scopi per i quali i dati sono stati raccolti o successivamente trattati e comunque nel rispetto della Policy e delle procedure a tutela dei dati personali vigenti in Azienda (5 anni);
• la comunicazione delle Segnalazioni all’Organismo di Vigilanza, ove a seguito degli approfondimenti effettuati le stesse risultino rilevanti ai sensi del Modello Organizzativo e del D.lgs. 231/01.

Le funzioni coinvolte nelle attività di riscontro della fondatezza della Segnalazione assicurano, ciascuna per quanto di competenza, la tracciabilità dei dati e delle informazioni e provvedono alla conservazione e archiviazione della documentazione prodotta, cartacea e/o elettronica, in modo da consentire la ricostruzione delle diverse fasi del processo stesso.

Riservatezza e divieto di ritorsione e/o di misure discriminatorie

La Società assicura la presa in carico, nei modi sopra descritti, di tutte le Segnalazioni aventi le caratteristiche di cui al Capitolo 5 ancorché, come detto, le stesse siano rese in forma non nominativa.

È compito dell’Ufficio di gestione del canale di segnalazione interna garantire la riservatezza del Segnalante sin dal momento della presa in carico della Segnalazione, anche al fine di evitare il rischio di ritorsioni e/o discriminazioni ai danni di chi effettui la Segnalazione.

Fermi restando i diritti riconoscibili ai sensi degli artt. 15 e ss. del Regolamento (UE) 2016/679 (GDPR) così come richiamati dall’art. 13 comma 3 del D. lgs. 24 del 2023, la Segnalazione e la documentazione allegata non può essere oggetto di visione né di estrazione di copia da parte di eventuali richiedenti.

Ad eccezione dei casi in cui si configuri una responsabilità a titolo di calunnia e di diffamazione ai sensi delle disposizioni del codice penale o dell’art. 2043 c.c., nonché delle ipotesi in cui l’anonimato non è opponibile per legge (come, per esempio, indagini penali, tributarie o amministrative, ispezioni di organi di controllo), l’identità del Segnalante è comunque protetta in ogni fase successiva alla Segnalazione; pertanto, fatte salve le eccezioni di cui sopra, l’identità del Segnalante non può essere rivelata senza il suo espresso consenso.

Per quanto concerne, in particolare, l’ambito del procedimento disciplinare, l’identità del Segnalante può essere rivelata al responsabile della funzione aziendale titolare dei procedimenti disciplinari e/o all’incolpato solo nei casi in cui:

• vi sia il consenso espresso del Segnalante;
• la contestazione dell’addebito disciplinare risulti fondata unicamente sulla Segnalazione e la conoscenza dell’identità del Segnalante risulti assolutamente indispensabile alla difesa dell’incolpato, come da quest’ultimo richiesto e motivato per iscritto.

In ogni caso, il trattamento dei dati personali delle persone coinvolte e/o citate nelle Segnalazioni effettuate ai sensi della presente procedura avrà luogo, in quanto compatibili, in conformità alla normativa vigente ed alle procedure aziendali in materia di tutela dei dati personali.

La Società non consente né tollera nei confronti del Segnalante atti di ritorsione o discriminazione, diretti o indiretti, aventi effetti sulle condizioni di lavoro per motivi collegati, direttamente o indirettamente, alla Segnalazione. Per misure ritorsive e/o discriminatorie si intendono tutte le azioni disciplinari ingiustificate ed ogni altra forma di ritorsione che determini un downgrade delle condizioni di lavoro.

La violazione dell’obbligo di riservatezza ovvero il compimento di atti di ritorsione o discriminatori nei confronti del Segnalante è fonte di responsabilità disciplinare, fatta salva ogni ulteriore forma di responsabilità prevista dalla legge.

È altresì vietata ogni forma di ritorsione o discriminazione avente effetti sulle condizioni di lavoro di chi collabora alle attività di riscontro della fondatezza della Segnalazione.

Il soggetto che ritiene di aver subito una discriminazione per il fatto di aver segnalato un illecito o irregolarità deve informare, in modo circostanziato, il canale di segnalazione interno che, nel caso di riscontro positivo, segnala l’ipotesi di discriminazione alle strutture, funzioni o organi competenti. Dei provvedimenti assunti dal canale di segnalazione interno in caso di discriminazione è data notizia all’Organismo di Vigilanza.

Fermo restando quanto sopra, sono comunque fonte di responsabilità, eventuali forme di abuso della presente Politica, quali le Segnalazioni, che si rivelano infondate, manifestamente opportunistiche e/o effettuate con dolo o colpa grave (c.d. “Segnalazioni in malafede”).

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